江铃汽车股份有限公司发布关联交易公告

据日本媒体报道，日本五十铃汽车公司已与由中国江西省南昌市政府完全控股的江铃汽车集团公司(江铃集团)签订了关于小型商用车(LCV)以及发动机的当地生产销售的合同。  

据悉，五十铃于1993年创立了江铃五十铃汽车有限公司(江铃五十铃)。以江铃五十铃的合并合同即将到期为契机，为进一步强化与江铃集团的关系以及巩固五十铃的中国业务和LCV业务，决定将江铃五十铃改组为生产销售高端皮卡车及其派生车的江西五十铃汽车有限公司(暂称)。另外，还参股由江铃集团完全控股的发动机公司，并将江铃五十铃改组为生产销售小型柴油发动机机的江西五十铃发动机有限公司(暂称)。

新合并公司的资本金方面，江西五十铃汽车将注资5亿元(约61亿日元)，江西五十铃发动机将注资6.75亿元(约82亿日元)。五十铃和江铃集团各出资50%。新合并公司预计将在2013年3月份获得政府的许可。由于中国皮卡车市场需求稳步扩大，因此新公司未来的生产销售目标为10万辆。

江铃汽车股份有限公司（“江铃汽车”或“本公司”）董事会于2012年7月26日至2012年8月6日期间以书面表决形式审议批准了向江铃汽车集团公司转让本公司所持有的江铃五十铃汽车有限公司（“江铃五十铃”）的股权的关联交易。现将有关关联交易的具体内容公告如下：

1、交易概述

公司董事会批准，在本公司完成受让除税收权利义务外江铃五十铃的全部经营资产及所有债权债务（该受让应不晚于2013年1月31日前完成全部交割）、并且江铃五十铃分配完毕其全部累积未分配利润后，以本公司与江铃汽车集团公司共同聘请的会计师事务所就江铃五十铃全部净资产出具的正式审计报告标明的净资产值的75%作为对价，向江铃汽车集团公司转让本公司所持有的江铃五十铃75%的股权；批准公司与江铃汽车集团公司之间的《关于江铃五十铃汽车有限公司股权转让协议》，并授权公司副董事长萧达伟先生签署该协议。如上述股权转让的最终价格超过了董事会的审批权限，该转让应提交公司股东大会批准。

江铃五十铃成立于1993年，本公司拥有其75%股权，日本五十铃自动车株式会社及伊藤忠商事株式会社拥有另外的25%股权。江铃五十铃的经营期限将于2013年3月到期。江铃汽车集团公司拟受让本公司在江铃五十铃中持有的股权，与日本五十铃自动车株式会社新建汽车整车项目。为保证本公司的正常生产经营不受影响，江铃五十铃的全部经营性资产、业务将在股权转让前转移给本公司。日本五十铃自动车株式会社及伊藤忠商事株式会社放弃其在本交易中所拥有的优先购买权。

本次股权转让完成后，江铃五十铃不再是本公司的控股子公司。该交易须经法律法规规定的有关政府部门审批。标的公司、江铃汽车集团公司与本公司之间的持股关系图如下：

由于本公司董事长同时担任江铃汽车集团公司的董事长，并且江铃汽车集团公司是本公司第一大股东江铃控股有限公司的控股股东之一，本次交易构成关联交易。在对本议案的表决中，关联董事王锡高先生、熊春英女士、蔡勇先生回避表决，其余董事均同意此议案。

2、交易对方的基本情况

江铃汽车集团公司

注册地点：南昌市迎宾北大道666号

法定代表人：王锡高

注册资金：15亿元人民币

注册时间：1991年7月

企业类型：全民所有制

股权结构：南昌市国资委持有100%股权

经营范围：生产汽车、发动机、底盘、专用（改装）车、汽车零部件、汽车质量检验、销售自产产品并提供相关售后服务。

3、交易标的的基本情况

（1）交易标的：江铃五十铃汽车有限公司75%股权

（2）目标公司基本情况

江铃五十铃产品包括JMC品牌卡车、皮卡及SUV，驭胜品牌SUV。

注册地：江西省南昌市迎宾北大道509号

法定代表人：王锡高

成立日期：1993年3月10日

注册资金：3000万美元

股东情况：公司持股75%，日本五十铃自动车株式会社及伊藤忠商事株式会社合计持有另外的25%。

经营范围：生产汽车、底盘、专用（改装）车、汽车零部件、销售自产产品及提供相关服务。
4、股权转让协议的主要内容

（1）转让方与受让方同意将根据以下原则计算出标的股权转让价款：

①在江铃五十铃依据与转让方另行签署的协议完成向转让方的资产及债权债务转让且江铃五十铃进行了全部累计未分配利润的分配后的当月末，双方将共同聘请会计师事务所就江铃五十铃全部净资产（含现金）出具正式审计报告；

②最终标的股权转让价款将根据以下公式算出：上述会计师事务所的审计报告标明的净资产值＊75%。

（2）转让方与受让方确认，本协议规定的付款日是双方按照规定向商务主管部门报送申请材料，并取得该部门的批准和其颁发的批准证书之日起五个工作日内的任何一日。

（3）双方确认，在受让方按照本协议的规定向转让方支付标的股权转让价款后，双方即按有关规定办理股权的过户手续。自过户手续办理完成之日起，标的股权即属于受让方所有。

（4）鉴于本次股权转让的目的是为了实现受让方与五十铃株式会社在整车（包括整车零部件）业务领域的新的合资合作、建立新的合资关系（下称“新合资关系（含新建合资公司）”），受让方为了确保在新合资关系框架下合资公司不会与转让方形成产品竞争关系，在此向转让方作出如下特别陈述与保证，此陈述与保证在合资公司存续期间持续有效：

①自股权转让完成后，合资公司将变更公司名称，且变更后的中英文公司名称或公司名称缩写中不得含有转让方公司名称中所含商号，包括 “江铃”、“JMC”、“JIANGLING”。

②自股权转让完成后，合资公司不得与转让方经销商签署经销协议、授权其销售新合资公司产品或提供售后服务，不得使用转让方经销商为转让方产品所建立的销售、售后服务的场所和设施，包括展馆、场地、人员、服务维修设备等。

③自股权转让完成后，除非获得转让方总裁的书面同意，合资公司不得雇佣转让方雇员。

（5）本协议在下述条件全部得到满足时生效：

①经各方授权代表签署并盖章；

②江铃五十铃依据与转让方另行签署的协议完成向转让方的资产及债权债务转让；

③交易各方履行完毕内部审批程序；

④经法律规定的审批机关批准。

5、涉及关联交易的其它安排

如果与本次股权转让相关的政府审批未能在江铃五十铃经营期限到期前获得，则将对江铃五十铃的股权进行清算。

6、交易目的和对公司的影响

鉴于江铃五十铃的合资经营合同将于2013年3月到期，根据交易安排，江铃五十铃的全部经营性资产、业务将在股权出让前转移至本公司，因此该股权转让不会对本公司的正常生产经营产生影响。股权转让将以账面净值作为对价，因此亦不会对本公司本期和未来财务状况和经营成果产生影响。

7、本公司于2012年1月1日至2012年6月30日之间与江铃汽车集团公司累计发生的各类关联交易总金额约为人民币6500万元。

8、独立董事意见

本公司独立董事史建三先生、关品方先生、王旭女士就向江铃汽车集团公司转让江铃五十铃股权的交易发表的独立意见如下：

1、在本次董事会会议召开前，已知晓会议内容；

2、我们详细了解了公司与江铃汽车集团公司之间的《关于江铃五十铃汽车有限公司股权转让协议》的相关内容。经过认真地审查，我们认为江铃五十铃的经营资产及业务在股权转让前全部转移给公司保障了公司的正常生产经营，股权转让的价格是合理的。